※この記事は、株式会社東京商工リサーチ発行の情報誌「TSR情報」で、当事務所の企業法務チームの責任者　弁護士今井慶貴が2017年4月より月に一度連載しているコラム「弁護士今井慶貴のズバッと法談」を引用したものです。

第86回のテーマ

この“ズバッと法談”は、弁護士今井慶貴の独断に基づきズバッと法律関連の話をするコラムです。

気楽に楽しんでいただければ幸いです。

今回のテーマは、Ｍ＆Ａで騙されないために！です。

その１．悪質投資会社の被害者が続出

昨今、中小企業のＭ＆Ａが身近になり、私も顧問先企業の案件を中心に、買い手や売り手のアドバイザーをするケースが増えました。

関与する案件には、Ｍ＆Ａ仲介会社が入るケースも入らないケースもありますが、幸いにも、Ｍ＆Ａ実行後に大きなトラブルになったケースは聞いていません。

そんな中、ネット上でＭ＆Ａに関する気になる報道を見つけました。5月3日には東京新聞で「『Ｍ＆Ａ』名目で中小企業に入り込みカネを巻き上げ…悪質投資会社の手口とは　全国で相次ぐ被害」という記事が、5月24日には朝日新聞で「中小企業庁『Ｍ＆Ａトラブル』実態把握へ、不適切行為に注意喚起」という記事がありました。

東京新聞の記事によると、問題となっているのは、東京都千代田区の投資会社「ルシアンホールディングス」という会社であり、「被害者の会」によると、2021～23年にかけて全国の様々な業種の37社が被害に遭ったということです。

ある会社の60代の経営者は、経営不振から売却を考えていたところ、仲介業者からルシアンを紹介されて株式を売却しました。

ところが、会社の連帯保証人を新経営陣に切り替えてもらえず、ルシアン役員は高額の役員報酬をとり、従業員から借りた金を踏み倒し、2か月分の従業員給与を未払いにしたまま消息を絶ったということです。

その２．問われるＭ＆Ａ仲介会社のあり方

朝日新聞の記事は、中小企業庁が報道などを受け、トラブルが相次ぐ買い手企業を売り手側に紹介したＭ＆Ａ仲介業者などへの聞き取りを始めたことを紹介しています。

Ｍ＆Ａ仲介業者が買い手企業による契約不履行などのトラブルを把握しながら、そのことを新たな売り手側に伝えず取引を進めれば、利益相反リスクへの対応などを定めた指針に反し、Ｍ＆Ａ支援機関登録制度の登録を取り消される場合がありうるということです。

そもそも、Ｍ＆Ａ仲介会社は、Ｍ＆Ａが成立することで高額の報酬を受けるビジネスモデルであるうえ（買い手と売り手の両方から仲介手数料を受け取ることも可能）、仲介契約上、成立後のトラブルには基本的に責任を負わないとしています。

売り手は1回限りのお付き合いですが、何度も買い手になってくれる顧客の方を向きがちとなったとしても不思議ではありません。

最後に一言。

今後、Ｍ＆Ａ仲介業者への規制は強化されるかもしれませんが、いずれにせよ、Ｍ＆Ａの当事者になろうという経営者は、仲介会社の立ち位置もよく理解して、それとは別に独立した相談相手を持つことをお勧めしたいと思います。

Ｍ＆Ａの目的は「成約」ではない。

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弁護士：今井　慶貴